三、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的预案。

同意公司与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

四、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的预案。

同意公司与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

五、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的预案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，中天运会计师事务所有限公司对相关备考财务报表进行了审计并出具中天运[2013]普字第号《审计报告》；公司按本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司相关备考合并盈利预测报告，中天运会计师事务所有限公司对相关备考合并盈利预测报告进行了审核并出具中天运[2013]普字第号《审核报告》。

六、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构中企华评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1.评估机构的独立性本次发行股份购买资产的评估机构中企华评估具有证券从业资格。中企华评估及经办评估师与公司、南瑞集团均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性本次对标的资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了收益现值法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并根据标的资产的实际情况最终选择了收益现值法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性本次交易以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加公司注册资本的预案。

公司2012年度利润分配方案实施完毕后，公司注册资本将由157,万元人民币增加至220,万元人民币。

八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的预案。

2012年度利润分配方案实施完毕后，公司注册资本将增加，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，现拟修订《公司章程》如下：

修订为：公司注册资本为220,575.3602万元人民币。2、原第十九条：公司的股份总数为157,553.8287万股。公司的股本结构为：普通股157,553.8287万股。2012年2月23日，公司经2011年度股东大会同意，以资本公积金及未分配利润送转股本，公司股本增至157,553.8287万股。修订为：公司的股份总数为220,575.3602万股。公司的股本结构为：普通股220,575.3602万股。2013年4月23日，公司经2012年度股东大会同意，以未分配利润送转股本，公司股本增至220,575.3602万股。

九、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金管理办法》的预案。

全文详见上海证券交易所网站（）。

十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

公司定于2013年6月5日在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。

全文详见上海证券交易所网站（）。

本文600406:国电南瑞本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示希望对你有所帮助，温馨提示：投资有风险入市需谨慎。