经国电南瑞（）科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2013年4月23日以会议通知召集，公司第五届董事会第二次会议于2013年5月3日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

一、审议通过关于对公司发行股份购买资产具体方案进行补充和完善的预案。（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决。）鉴于公司拟以非公开发行股份的方式向南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司100%股权、北京电研华源电力技术有限公司100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司75%股权和南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司整体资产及负债（以下简称本次发行、本次交易）。

公司于2012年11月6日召开的第四届董事会第二十一次会议已审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的预案》，对于本次发行的交易对方、交易标的、评估基准日至交割日标的资产损益的归属、发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行股份锁定期安排、上市地点、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案、本次发行决议有效期限等事项做出决议；并对标的资产的交易价格、发行数量做出原则性规定。

现根据标的资产相关审计、评估结果，对《关于公司发行股份购买资产具体方案的预案》的未决事项进行补充和完善，具体如下：

1.交易价格（4票同意，0票反对，0票弃权）根据公司第四届董事会第二十一次会议对标的资产的交易价格所做的原则性规定，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确定。

现标的资产经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估）评估的评估值为258,万元，该评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。交易各方据此协商确定资产交易价格为258,万元。

2.发行数量（4票同意，0票反对，0票弃权）根据公司第四届董事会第二十一次会议确定的发行股份数量的计算方法、计算原则，并根据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为157,353,108股，最终发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的数量为准。

3.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（4票同意，0票反对，0票弃权）根据公司与南瑞集团签署的《发行股份购买资产协议》及拟签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，南瑞集团应于《发行股份购买资产协议》列明的协议生效条件全部成就之日，签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，尽快将标的资产办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。南瑞集团应在协议生效后的6个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。公司应于标的资产交割工作全部完成之日起30天内合法、有效、完整的向南瑞集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付协议项下所发行的股票。除双方在交割日之前协商一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获满足、在交割日之前由于不可抗力致使本次交易无法实施进而导致协议终止等情况外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

二、以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜回避表决），审议通过关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案。