成都利君实业股份有限公司

关于解除《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权收购事项概述及进展

2018年1月4日，经成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司（以下简称“天海翔”）51%股权，并将上述议案提交2018年第一次临时股东大会审议；公司与天海翔股东李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“协议各方”）签订了《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）（相关详细情况参见2018年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

2、股权收购事项进展

2018年1月8日，公司独立董事陶学明先生基于投资稳健的原则,再次分析了公司提交《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》的相关材料，本次收购事项拟使用部分募集资金，为维护全体股东尤其是中小投资者利益，建议公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证。鉴于上述情况，经公司董事会慎重考虑，并结合开展相关工作进度安排，公司预计无法在原定股东大会召开日即2018年1月23日前完成上述工作。根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的要求，经公司第三届董事会第二十次会议审议决定取消原定于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会（相关详细情况参见2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

二、解除《股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金收购其51%股权收购事项的说明

公司董事会收到独立董事陶学明先生致函后积极组织设立了专项工作小组，针对天海翔主营业务军品市场等相关开展调研工作。根据上述事项，协议各方积极推动相关工作，由于协议各方对于无人机业务的市场前景认知有所差异，需作进一步调查和研究，但调查和研究需要较长的时间；为维护双方股东权益，经协议各方友好协商同意解除《股权转让协议》。

2018年2月10日，公司与各方就解除《股权转让协议》事项协商一致，公司与天海翔各股东签署了《关于解除

2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，鉴于公司与天海翔各股东于2018年1月4日签署的《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》已协商解除，同意公司终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权。

三、解除《股权转让协议》暨终止使用部分募集资金和自有资金收购其51%股权收购事项的原因

天海翔主营业务为研制和生产军用、民用无人机系统和载人飞行器等空中平台的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和技术服务，主要产品包括航空飞行器、飞行控制设备、地面控制站、无人机/卫星数据链、任务载荷等；目前天海翔的产品主要面向军用车载无人侦察飞行器系统市场。

独立董事陶学明先生认为虽然公司对无人机总体市场的风险进了评估和论证，但由于天海翔业务市场主要为军品业务，且本次收购事项拟使用部分募集资金，公司应当针对无人机军品市场前景做进一步的充分论证，根据论证的情况再进行决策。